Обоснование по законодательству
Федеральный закон № 152-ФЗ «О персональных данных»:
-
ст. 6 ч. 3 — обработка ПДн может быть поручена другому лицу только на основании договора, который должен содержать условия о целях обработки и обязанностях подрядчика;
-
ст. 22.1 ч. 3 — ответственное лицо обеспечивает соблюдение законодательства, но полномочий на подписание договоров закон ему не предоставляет;
Гражданский кодекс РФ: -
ст. 53 — от имени юридического лица действует его руководитель или иное лицо, уполномоченное учредительными документами или доверенностью.
Типичные ошибки организаций
— Полностью перекладывают подготовку и подписание договоров на ответственного, хотя у него нет права подписи.
— Не согласовывают с ответственным тексты договоров, из-за чего в них отсутствуют обязательные положения о защите ПДн.
— Считают, что если договор подписан подрядчиком и ответственным, этого достаточно — но Роскомнадзор признаёт такие договоры недействительными от лица оператора.
Особенности применения на практике
Правильно выстроенная работа выглядит так:
-
Ответственный анализирует проект договора и вносит корректировки (добавляет пункты о целях обработки, обязанностях подрядчика, мерах защиты, порядке уничтожения ПДн).
-
Руководитель или другое уполномоченное лицо подписывает договор.
-
Ответственный ведёт реестр договоров с подрядчиками, контролирует сроки и исполнение условий.
-
В случае проверки именно ответственный показывает договоры и поясняет, как контролируется работа подрядчиков.
Рекомендации и выводы
Ответственный не подписывает договоры о ПДн, если ему не даны полномочия доверенностью. Его задача — подготовить проект, проверить наличие всех обязательных условий и контролировать исполнение. Подписывает договор всегда руководитель или уполномоченное лицо.
Чтобы ваши договоры с контрагентами соответствовали требованиям 152-ФЗ и защищали компанию от рисков, закажите в ICTech разработку полного пакета документов по обработке персональных данных. Мы подготовим типовые формулировки для договоров, регламенты контроля подрядчиков и инструкции для ответственного, чтобы при проверке Роскомнадзор не нашёл нарушений.
